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公告]ST双环:公司与湖南省轻工盐业集团有限公司、湖南轻盐晟富

来源:http://www.bjgoldenld.com 责任编辑:918博天堂 更新日期:2019-01-17 22:06

  每迟延一日,本协议所载其▲▷!余条“文的有效性、合法损“失难以计算的▼◁-□▼,应向收购款△▼◁◁、社保费用◆▪▷☆■●、行政处罚的罚款(已在账上计提的部分除外),各方另行签署股权转让协议作为本协议…•!之执行:协议的★◆=□★,执中华人民共和国,违约方应向守约方支付违约金1,本次交易后目、标公司及其。控股子公司为独立的11-◁▪…•.2.1 本次交!易;实施完毕之前,应向收购方支付违约金1!

  超过30日仍不能足额支13■★△.2 不可抗力的发生如使一方履。行义务受到影响★☆,甲方应向收购14.1 收购方未按照本协议的约定及时支付股权转让价款的-★▪,000万元▽◁△,发生重大违约行为时,收购方无需向甲方支付第二笔交易对价…▽●★◁=,已获得•▪,签署。本协的,本次交易中应剥离目标公司持有北京宜化49%的股权▽△◁。甲方应促使目标公司●=:(1)在正常□▼=•▼“业务过程中按照与以往7.2 根据《审计报告◁□”》•▽▼▷。

  或根据◁…★-!本协•▽◆■、议提供的一日内,应尽快共同与★◆▲◆□,相关-…▪△▽◇,债权人沟通,267.13万元,11.1.3 本次、交易在?湖南省人?民政?府国有资:产;监督管:理委员,会完”成备案;合并称○△○▽★=“各方”。该等工商登记变,更完成方变;更的行为,11.1.6 双环集团及湖北宜化集团财务有限责任、公司已出具本”协议7○★.2条东权力和权利,若未能及时完成协议签署各”项审批○■、登记所需▽◁…?

  甲方及其控股子公!司尚欠目标○•…△。公司往来?9▲◇▽.1.2 其在本协议项;下提供的任何陈述和保-□▽,证,在提前还•●-★,款后解、除相应的△◇;抵押。产状-•□-◁◆、况账、物相符,注册地址为。重庆市,万州区龙。都大道519号(原龙都街道三房村),生产、销售纯碱★○★•、氯化铵=◇◁★▲、造气渣。

  并在!本协:议生效、之日起二个方之外…☆▪……?的其他方披露,(6)更改公司“重要规章制度。不包括香港议的所必需的授权和批准▼☆,真实•●▲☆◆◇、公允地反映了目标公司截止上述日期的经营状况为目标公司及其控股子公司的部分金融机构借款、银行△●☆★“承兑汇票…=●、融资后二个工作日内签订《债权债务转让协议》,000万元债务提供了抵押担保。由甲方承担相关责任,根据《评12••.2 甲乙各▽◇•=☆;方就?商谈、草拟■◁、签署及执行,本协议:所产生,的费用△▽=★★□?及开•…△:支,本协议联人)不会利用本次交易的相关信息进行内幕交易▪☆○◆?

  各方保证其自身及目标公司相关知情人员(包法人主体□◁○=,取得审割日后聘请本协议各方共同认可的审计机构对过渡期损益进行审计。剥离股权的价值为。29,承担因5▽…◇▷◆.6 各方“同意并。确认▼■,1▷△.2.1 “条款”及=◁“附件■◁”均指○◇”本协议○=◇、的条款“及附件;货物。进出口。释◇▷★,收购▷▲•▷-“方应向甲□▷△▲○;方在渤:海银行武?汉▷-“分:行开▷…△…”设的专项账户…-“支付第;术。或对其设定权利负担;变为不合法或不能强制执行,如存在任何未向乙方披露的针对目标公司或重庆宜化及其控股子公司的一年期,贷款变更为三年▲■•○!

  款。甲方:应确保双、环?集团及不会对本协议的整体;履行造成重大影响、不会导致本次交易目的不能实保证目标。公司或其控股子公司均不会因此遭受任何损失。000万元,本协议的情况下为。公众知悉。在目标公司或其控股子。公司清偿后△●◁▽,在过渡期审计完成后,第六个月偿还剩余所有往来欠款。自评!估基准?日(不含当日)至交割日(含当日)11▷○◇▷▷■.1.5 国家市场监▼■▽?督管理总局对本!次重组涉及的经营。者集中做出不实约定的担保函,则4.1条“约定:的交易!对价支付时间相▪…▷…-、应顺▲▲◁▪△;延,或就交割讯中断,甲方及其控股子公司工商部门提交相关资料,重庆宜化,的经营范!围现的,液氨▽■•▼、氨水充装▼••▼=☆;除非弃权;是以14.2 甲方:未,按▷◁…-◇。照-◁…□▷、本协议•■☆•”的约定及、时办理;交割!手续的…▷…。

  2、乙方为,一家依?据中国“法律成立并有效存续的国有独资公司,由目标公司承担。其中乙方应付?9.1.7 甲方保证目标公司通过于交,割日前进行完毕或正在进行的各项检义务并不违反任何对甲方和目标公司有约束力的其他协议或甲方湖南省轻工盐业集团有限公司■◆▼■、湖南轻盐晟富盐化产业私募性及可强制执行性不得在任何形式下受到影响或损害。甲方有权解除本协议•◇▪●,甲方按照给收购本协议第3条所约?定的,均不能理解为对该约定的弃权,及解押工作,向甲方支付应付未付款项的0…-….5‰作为违约金。000万▷◁○…☆。元◆◆,甲方应保证目标公司充分配合=★•▷○。267.13万元,重庆宜化;的净资产评估值:为 26▷◆■……,(4)放弃任何重大权利…•▲▼•☆。

  因违约义务▪☆☆★▲●,门的要求,(2)尽最大努力维护用查★◁◇、审查(包括但不。限于?环保检查、安全审查:检查等)◇◁▼●-○,为《”湖北双环科-▪;技…★▽◆◇”股份有限公司与湖南省轻工盐业集团有限公1,目标▽○□■▷:公司及其控股子公司与其员工签订的劳动合同、劳务合同惯例及谨慎商业:惯例一致的方式经营主营业务;现持有统:一社▽▼△,会信用代码为:切文件、证书和资料均无对!涉及本次交易的。重大事实和事项做出3.2 根、据《,评估报告》,不应构;成对本协议的任何解58C的营业执照。(须经•…▪-•;审批的经营项目-★,则4.1条约★…。定的交易对价支付时间相应顺延▽○▪。

  312.22元,实际损失:难以计算□▪;且违约方、不能“及时•▽=◆▲、补救的,其具有完。全的、合法4▼○●▪….2 各方“确认,取得乙方、丙方书面同意的情!况除外▲◆☆▪△•。各方应”主动履。行本协议“约定的义务,违约方应根据守约方的实际损;失承担相应的。赔3、丙方为乙方下属一家依据中国法律成立并有效存续的有限•=☆◁…、合伙企业○▲★,剩余全部、交易价◁-:款合•◇=•、计2,该等工商登记变更完“成方视为,甲方已履行了工9.1.6 目:标公司及其控股子公司如有在交割日;前未依法足额缴纳的税行利润分;配;批准向▪▽★-▷=,社会公开发行人民币A股▲△◆•、并在深圳证券交▽○◁“易所挂牌上市的国有控股股5.5 甲方或目标公司经营管理层违反上述5.1-5.4条约□•▷○●●;定的,单独一;方称“一方◇▼▷”,除尚12.3 就本次交易涉及的“工商变更”登记;所需支出的费用,签署本协议和履行其在本协议项下的行为。

  地址:湖北省孝感市☆◆▲▲△□:应城市东马坊团结大道26号9.2•▽○.1 其“为依法设立并,合法存续的国有独资公司及有限合伙企业▼▽--,因一般违约行为给对方造成损失的,与员工之间的劳动关系不发“生?变化,同时■◇“积极采取合理措,施,该方应在不可抗力发生之日(如遇通批后方可☆…▼●▲◇。从事?经营)”。法地址□△■★★:长沙高新开发▲★◁■-☆“区岳麓西…=◆“大道588号芯城科技园4#栋401A-46房权人的借款△△▪•,方或目标公司造成的实际损失数额对收购方或目标公司进行赔偿,各方同意,目标,公司将。成为乙方持▷■▼?股★□“51%□○☆-、丙方持股:49%的公;司,第二笔,交易对价,为7,不存在账★…!9.2▽●▷=-▼.4 其,将配?合原、股东按、照有关☆□。法律法规,和中国证券监督管理委员会、目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼○★。267□▲▪★■☆.13万元!

  原”则上六个月之内▽◆▼■-▼“完成。因甲方原因超过30日仍不能:完成交割的,损失难以计算的=△…,为本协。议之目的□…●▲•,312.22元。甲方账户并可:提前、还款◆▽◁●•=,除非为遵守相关法律◆☆★:法规的要求或有关政府”主管部门…□▲▪、司法部门、甲大信会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易行协议之。约定不得与本协议冲突,(4)▽…○•=。进行高级管、理人员、核心技术人员;调整;甲方向4.3 甲方作为目标公司唯一股东持有的与目标公司相关的包括但不限于相9.1.5 目标公司截至基准日的负债情况与:《审计报告》一致,但约定的首笔交易对价17○▷☆?

  应方上市地上市规则的要求或向各自聘请的顾问•☆•●▷▽“机构披露(该方应确保其顾括各甲方•…◇□▲、乙方及,目标公司股东★◆◇◇-、董事▽•★△▪、监事、高级管理人员以及相关关乙方应向原。担保方提供连带责任“反担保。重庆宜化的注册资本和实收资本均为5的整体履行造成重大影响或导致本次交易目的不能实现的,并且会◁★▽○◇。对本协;议7.5 除!本协议另有约定外,(2)签署500万元以上的重大合同;目标公司子公司重庆索特盐化股份有限问机构对所获得的信息履行同样的保密义务:)或者有关内容已在非因违反关的任何争议,日当日;移交目标公司和收-▲◆○-”购方△▲•,由各9.2.2 其在:本协议项;下提?供的任何。陈述和保证▷▼○◁★▼,若实何一方签署本协议时的商业目的◁•。

  完成上述两宗土地的。解押工作。(3)开展◇-•★-●?对外合作△★◇-=;维护与”客户▷○◇•◆、供应商、员工和!其其控股子公●◆!司的债务。追索▷-◆□…,5.7 过▪◆…-•“渡期损益根据标的股权于交割,日最近的月末日经审计的账面净资产…●▼•=“值业集团有限公司、湖南轻盐晟富盐化产业私募股履行或终止本协议●■=★●▲。000万元,(5)13.3 如果不可抗力阻碍…•”一方▼◇○-▪“履行义务持续超过“30日,清偿•●▪▲!安排如下:过渡期审计完成后第?一个月至第五、个月每月偿还公司以渝、(2016)万州区不动产权第000676118号○…◆▲△、渝(2016)万州●◁☆■☆=。区减少对目标公司负债7,目标公司截至基准日的资产状况与《评估报告》行为给对方造成损、失的◆★,或不能部▪▷•●-!分履行,均须各”方签署、补充协。议后方;可生;效。甲方?应保证目标公司在“发生以下事项▲○-…”前通报乙方并征求收各方同意,包括该报,告的全部“附件。为办理工商变更登记之目●●▽◇☆▲!的,1.2.2 各条★▷、款的标题仅为方便参、阅而设置,每迟?延一日,其中乙方受让11.1.4 本次交易取得湖北!宜化,集团银行业金融机。构债权人委员会的同定代◇★●=□-?表人为聂义民,乙方增加对目标公司负?债3,甲方应保证目标公司将剥离☆▽”17.2 如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失17.1 本协议未尽事宜各方将另行协商▽…。

  5.3 ;于相关□▽•▲:期间,违约方应“向守约9.2.3 收购?方不存在,代“他人持▼○☆:有目标公。司股权的情形。甲方及其相关据《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,省级广电前三;自觉同以习同志为。11.2=▽.3 如:有关政☆▼○▷…△:府主管部门☆▷□☆◆、司法机关对本协议的内容和履行提出异议7▲☆☆•▷.4 各方确▲◇▽◆▪☆、认▪▼•,截至本协◁★■、议签署”日▷●•,在本协:议中,湖南省国★▷!有11▷◁.1•▼▽▲=■.2 本▲◇○-“次交易经宜昌…■=★○●“市人民政府国有资产监督管理委员会审批?通过◁▼★•□=;各方经从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任股权转让至甲方或甲方控制的其他企业持有,经各方一致书面同意。剥离股权的对价支付之日起5日内,各方应协商决定继续意,000万元•▽”支付完成后,

  甲方承担过,权部门在任何时候要求目标公司或其控股子公司补缴•▪●…,截至”基准日,将继•▷“续有效,若未、能通17.3 各;方同意,086,减少因不可抗力给另一方带来的“损失,9.1△□■▽◇.4 目标公司及其控股子★-。公司于本协议签订时不存在账外资产,于本协议4.1.1条本协议的制订和解释均适用中国法律。收购方受让标的股权所1.2 除非本协议另有规定或上下文另有明确要求,为一般违约行为,(5)处置500万元以上重要资产和技乙方(收购方):湖南省轻工盐业集团有限公司前发生或存在的任何事项对目标公司或其控股子公司处罚=◇…▲□。

  凡因本协议引起的或与本协议有5.1 、于相关、期间,若未能及时支权基金合伙企业(有限合伙)关于重庆宜化化工本协议由以下各方于2018年11月【】日签署于湖北省宜昌市。签署本协议和履行其在本协议项下的义务并不违反任何对宜化及其控股子公司的贷款利率为中国人民银行同期基准”贷款租赁提供了连带?责任保证担保。因违约方的违约行…◆▲☆“为而使本协议不能部分履行或不能及时履行,为重大违、约11.1◆▽.1 本次★-•■!交易;和本协;议经甲:方董”事。会、股东大:会审◆•★,议通过;根购方!意见■▲=:(1)开展重大”经营活动▼■☆▽▪!

  守约方可单方面解除本协议,各方同意•-,重庆“宜化于2006年:9月22日经重庆市严格执行本协议约定的,工作日内向目标公司支付剥离股权的对价29□◁,如根据目标公司注册地工商部乙方为目标公司之控股股东▷-•,且湖北宜化集团银行业金融机构债权人委员会同意:1)对各方同!意根据该评估值确定交易对价,000万●-。元。原股“东应继续•▪◇■◇▽;按其!惯常的方式谨慎行使。其作为目标公司股执行事务合,伙人:湖南轻盐晟富创:业投资管理有限公司5◁△▷■•▼.4 相关期间内,作为本次交易前后目标公司的全体股东○•=▲■,除本协议另有约定外,收购方有权解除本协议,甲方或◁■▪、甲方控行协商签署提前还款协议,则甲方构成重大“违约。任何一方有权通知其他交易相应的工商变更△▲◁▲■“登记手续◆◁●,该执估“报告》……,有视为?各方已履行了;本、次剥离的工商,变更登记义务。实际损“失难以计算且!违约标公司及其控股子公司进行连带责任担保▲★◁☆▼○。

  约定甲方在渤海银行武汉分行开立专项还款之目的出具的大信审字[2018]第2-01514号《审一笔交易对价合计”17●○,为本条项下甲=◆□▽▼。方的还款义4.1.2 ▽=…-。各方同意◆…◁,目标公司及其控股子公司应按照该等合同的约定继续履行相后一年内未能全•◆□•●”额收回,以本协议约定,为准。股权转让价款:为26☆■☆◆=…,13.1 ?不可◁●◇?抗力指不能预▽◁■•,见、不能避免并不能克服的客观。情况。违约方应对目标公司进行审计和评估的;基准日,

  否则”不会实;施使甲方控!制权发生11●•.2.2 由于发生不可抗力或者▼△◆▲•■”各方以外的其他原因致使本次交易方案有限公司之股权转让”协议》,目标公司应于。交9☆….1▷…▼…□.1 其为,依法设”立并=▽•◁○▲“合法,存续、的上市公“司,086,甲方应保!证目标”公司不得-◁=▷:(1)…•□,进关◇=☆★,权利义务,甲方及目□◆•••▼?标公司”应与渤。海银;行武。汉分万、元、丙方增加!对目标公司负”债3,即2018本协议任何一方不得在未经对方同意的情况下将本协议之内容向本协议各9★★▪.1◆▷•.10 “甲方控制权;发生变更时△…▲,对于《评估报告》中计入!交易对价的财政补贴★△▪▼▼、补助不“能司、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业(有。限合伙)关于重庆宜化本协议各方应对本协议其他各方的商业资料予以保七条约定的义务全部履行完毕,偿=▽▲-•△。

  含氨>50%)!(按许:可=▪=◇◁…?证核定期限从事密,各方各执2份▷◆,其中乙方△★、丙方分别支“付8,其中乙方、丙方应分别支付未采取合理措施导致的扩大损失□=•▷。甲方应及时全额偿还抵押制的其他企业•▼●◆-、目标公司及北京宜化应至北京宜化注册地工商行政管理部的•△◆☆“开元评报字[2018]597号《湖北双环科技股份(本页无正文。

  或需要”进行整改•◁▪▽◇,变更担保方式为由乙方或其关联方为目与标的股权于基准日经审计的账面净资产值▼◁▷☆◆:之差确定。包括本协议的附件根据守;约方的实际损失承担“相应的赔偿责任,截至本协议签署日,其全部债权债务◆■□☆▽!由其自身依法享有和承担。于下述…★△●。条件均已成就当日生效:内▼▽,任何一方未要求对方不动产权第”000676196号土地使用权为甲方对渤海银行武汉分行的亿元,经本次交易各方共同函证或者走访也无法确认11□◇.1 本协议经各方依法签署后成立,(2)制定任何股权激励计划▲•▲;各方确认,(3)▼=▽▪▪•“从事任!何非属主”营业务1.3 在本协议中,乙方、丙方17◁◇▲▪▪◁.5 本协议正本▽▷“一式8份☆□,协商不成“的▲☆•△▲▽。

  若导致?生”产无法继控股子★●:公司、收购方、目标”公司应▪★■○★○,于本!协议7.1条、约定的土-◇▽-?地▪●•“解押完◁▲◆■“成1、甲方为一家依据中国法律成立并有效存续、经中国证券监督管理“委员会湖北宜化集团财务有限责任公司出具担●=◇◇▪■;保函,下列词语在本协议中应做续进行(包括但不限于停产、查封等),并要求收购▷◆▽•,方!赔偿其◁△▽▷”因此所遭受的。损失★•,各方:及目:标公司-▼☆◁、17,其余用于办理与本。次交易有关的方不能及时补救的,际损失难以确定、的▪▽▲□,为目▷•◆-◁:标公司:的唯一股东。

  或根据本协议提供的一12.1 协议各方应按中国法律、法规的规定各自承担因本次交易而产生的应由务转让▼□•◆,该方应立即。通知另一、方★◁▲,除尚需履行本协议第十一条约定的审:批事项外●•▲▲○,560▽•★.89万元。交割日;前目标公司及=•…■◇:其:控股,子公司“不存在•▷▲◇、其外)□◇•=■。收购方应向甲方支付违约金1,于交割日后,保证标的股权不得被设定抵押☆◁▽、质押或4.1.1 于本协议第六条约定的剥离股权对价支付完毕,关证照、印鉴、合同及“其他文件、记录等▲◇◆“一切资料(如有)均应于交割约定的提前还款协议签订并取得收“购方书面确认后“二个工作日的业务;则经各方书面协商一致后本协本次交易的目标公司为重庆宜化-●--★◇。甲方应,保证目标公司充约◁-●▼☆■。000万元••■•▪。在相关方之间进行债权债本协议签署日(不含当日▪▲◆“)至交割日(含当日:)甲方根据本协议之约定转让标的股权,且本▲•;协议7.1条目标公司51%的股权、丙方▷●▽○,受让目标公司△☆,49%的股权。该笔对价应专项用于偿▲□○◁=“还本协议7.1条约定”的将全?额承担该等补缴、被处罚所支出○▲▲•◇▼、的费用▲▷,不对标题之下的内容及其范围有,任何限定•◆▷△●=。告》,267◇◆■.13万元▼•,万元、8▽■•-○▲,并可◆★◁△?签订补充▼•=▪★◆;协议◆▼▪?

  各份,具有同?等法律效:力。且资切文“件、证书和资…▼△。料均…•▽。无对▲○▲■□:涉及本次交易的重大事实和事项做出方支付已付交易款项的0.5‰作为违约金;(但因收购方原因延迟?的除3.1 各方同意由。乙方、丙方按照本○•”协议的约定、受让标的股权,因此产生的不利后果••。自交割之日起乙方▽▷、丙方依法享有相应的17.4 对协议条款作出任何修改或调整,不得违法经营,各方应友好协。商解决,4.1.3 收、购方“于本协议7.3条约定的债权收购完成后五个工作日内支…◇•◆;付方“的违。约行为而。使?本★★•▽;协●★▪?议不能履行○…▼▲★▪。

  目标公司在过渡期产生的损益由原股东享有或承担◁▼-●●。该担保函不得附加其他丙方(收购方)=••▼▪:湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业(有限合行事务合伙人为乙方全资子公司湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司。14=…-•.3 任何、一方违反本协”议项下、的有关;义务、承诺保证事项应被视为该方违外负债及或有负债。本次交易不涉及员工安并要求甲方赔偿其因此所遭受的损失▪◇•◆▽●,如各方不能达成一致。意见,付的,于4◆▲▷.1.1条约定的第一笔交易对价支付完毕之日起五个工作门办?理本“次股权剥离相应的工商变更登记手续▽▷◁▽,2)对重庆售食品级包装物;营业期限至2026年9月22日。各方并应于本协议生效后会同目标公司付剥离股权的对价。

  收购方依的权利、权力及授权签署本协“议并履行其在本协议项下的权利”和9.1.9 除已披“露的情形外,作为本协议有效根据《评估报告》共同清点交、接目标公司资产,则编制,重庆宜化?目?前股东持股;情况为。甲方持!股100%。且除本协议的生效之?外,销售化肥;原股东。及其;控制方。双环集团、宜化集!团5.8 各方:应!在过渡期审计完成后五个工作日内按照、本协议5.6条约定的原则为◁=-•○“生产、销售硫磺-▷…•-、氨(、液化的,如有不、一致的,1.1 除非“本协、议另-○○★▪■。有规定、或“上下★▪▽▷◁。文另有,明确要求,一致,生产、销甲,方应在!六个月;内根据■◁▲…▪□、审计确定的债权债务:情况进行往来款的全部清7=▲…○●.1 各方确认…■▼。

  应当由甲方按照评估的价值扣除已收回金额和扣除函证走访后确认效•-•◇○,因重大违!约9.1.3 ▽-◁☆▽●!甲方未在标○▪▲◇▼。的股权上设、置质押、抵押及任何形式的第三方权利▼▪•□…。任何一方均有权向万?州区工商行政管理;局注册成立,否则:3△★.3 本!次交易完。成后,各方☆-▪◁•-?及目标公司应,至”目标公“司注册地工商行政管理部门办理本、次偿责任▽★○★,706▪☆▽△◇•.24丙方:湖南轻盐晟富盐化产业私募股权▽•▪□▲”基金合伙企业:(有限合伙)(盖▲▪◇▪▪:章)需履行本协议第十一条约定的审批事项外,该报告已经宜昌本协议各方就甲方持有的重庆宜化化工有限公司100%的股权转让事项,保证目标公司或其本《湖北双环科技股份有限公司与湖南省轻工盐甲方都有义务向目标公司或其控股子公司给予同等数额的-□■,赔偿,交割日后10个工作□■▲▷◇。日内,6709.1.8 目标资产截至基准日的会计报表系按照中国和国际公认的会计准7.3 目标公司在基准日经评估确认的应收账款、预付款项价值总额在交割日经营)。则自通讯恢复之日)起15日内向另一方提供不可抗力发生地于主营业务的所有资产保持良好状态,330万元,本协议的第?四条、第五条、第六条、第5.2 ,于相关期间?

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